SOCIEDADES: TIPOS Y FORMAS DE CONSTITUCIÓN

Regulada por la Ley General de Sociedades. Los socios participan de los beneficios y asumen las pérdidas.

El primer artículo de la Ley 19.550 (Ley General de Sociedades) determina que habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

Esta ley regula los siguientes tipos de sociedad cada una con sus características, denominaciones y particularidades de regulación.

  • Sociedad colectiva: los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. La denominación social se integra con las palabras “sociedad colectiva” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

  • Sociedad en comandita simple: el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar. La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

  • Sociedad en comandita por acciones: el o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones. La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones” su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

 

Comandita: concepto empleado en el ámbito del comercio y de las sociedades: “en grupo” “que pertenece a una sociedad”

 

  • Sociedad de capital e industria: el o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

 

  • Sociedad de responsabilidad limitada: el capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150. El número de socios no excederá de cincuenta. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada”, su abreviatura o la sigla S.R.L..

 

  • Sociedad anónima: el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla S.A.U.

 

  • Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria: quedan comprendidas en esta Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

 

 

Además, la ley establece que el contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. El acto constitutivo, su modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan.

El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad, la siguiente información:

1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;

2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad.

3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto constitutivo;

5) El plazo de duración, que debe ser determinado;

6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa;

8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

 

LA INTERVENCIÓN JUDICIAL EN LAS SOCIEDADES COMERCIALES

La justicia interviene cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, se procederá a la intervención judicial como medida cautelar sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción.

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

Redacción: D.Zambrano

Corrección: G. Campana/Dr. Álvaro Rodríguez, Juez Cámara Civil, Comercial Minas y Laboral Nº 1, Segunda Circunscripción. 

Fuente: http://servicios.infoleg.gob.ar/infolegInternet/anexos/25000-29999/25553/texact.htm